Der Mitarbeiter in der Unternehmensnachfolge – und die Schenkung von Gesellschaftsanteilen

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Die schenkweise Übertragung von Geschäftsanteilen auf leitende Mitarbeiter zur Sicherung der Unternehmensnachfolge führt nicht ohne Weiteres zu Arbeitslohn.

Wird eine Mitarbeiterbeteiligung nicht zum Marktpreis übertragen, liegt der Vorteil in der gegenüber dem marktüblichen Preis bestehenden Verbilligung. Arbeitslohn setzt aber weiter voraus, dass der Vorteil dem Arbeitnehmer „für“ seine Arbeitsleistung gewährt wird. Das Verschenken von Geschäftsanteilen an leitende Mitarbeiter zur Sicherung der Unternehmensnachfolge führt daher nicht ohne Weiteres zu steuerpflichtigem Arbeitslohn bei den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit (§ 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG).

In dem hier vom Bundesfinanzhof entschiedenen Fall war die klagende Mitarbeiterin seit vielen Jahren in der Führungsebene eines kleineren Unternehmens tätig. Da der Sohn der Gründungsgesellschafter als (alleinig bestimmender) Unternehmensnachfolger ausschied, beschlossen diese, die Leitung des Unternehmens zur Sicherung der Unternehmensfortführung in die Hände der klagenden Mitarbeiterin und der weiteren Mitglieder der Führungsebene zu legen. Hierzu übertrugen sie jeweils 5, 08 % der Anteile schenkweise an die Mitarbeiterin sowie vier weitere Personen. Das Finanzamt sah den in der schenkweisen Übertragung liegenden geldwerten Vorteil als Arbeitslohn an und unterwarf diesen der Besteuerung. 

Das Finanzgericht des Landes Sachsen-Anhalt entschied demgegenüber, dass der Vorteil aus der Übertragung der Gesellschaftsanteile sich bei objektiver Betrachtung nicht als Ertrag der nichtselbständigen Arbeit der Mitarbeiterin darstelle1. Dies hat der Bundesfinanzhof nun bestätigt und die Revision des Finanzamtes als unbegründet zurückgewiesen:

Auch wenn die Anteilsübertragung mit dem Arbeitsverhältnis der Mitarbeiterin zusammenhänge, sei sie durch dieses nicht (maßgeblich) veranlasst. Denn entscheidendes Motiv für die Übertragung sei für alle Beteiligten erkennbar die Regelung der Unternehmensnachfolge gewesen. Der in der schenkweisen Übertragung aus gesellschaftsrechtlichen Gründen liegende Vorteil stelle in dieser Situation keine Entlohnung der leitenden Mitarbeiter für in der Vergangenheit erbrachte oder in Zukunft zu erbringende Dienste dar. Als maßgebliche Indizien gegen Arbeitslohn sah der Bundesfinanzhof auch an, dass die Anteilsübertragung im Streitfall nicht an den Fortbestand der Arbeitsverhältnisse geknüpft gewesen war und der vom Finanzamt angenommene Vorteil im Vergleich zu den Bruttoarbeitslöhnen der Beschenkten deutlich aus dem Rahmen fiel.

Bundesfinanzhof, Urteil vom 20. November 2024 – VI R 21/22

  1. FG LSA, Urteil vom 27.04.2022 – 3 K 161/21 [↩]