Das noch nicht erfüllte Vermächtnis am GmbH-Anteil

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Mit den Auswirkungen eines noch unerfüllten Vermächtnisanspruchs an in ungeteilter Erbengemeinschaft gehaltenen GmbH-Anteilen auf Stimmrecht und Geschäftsführung in der GmbH hatte sich aktuell das Oberlandesgericht Stuttgart zu befassen:

Die für den Fall der Wirksamkeit des ausgesetzten Vermächtnisses bestehende schuldrechtliche Bindung als solche gibt dem Vermächtnisnehmer keine Rechtsposition im Verhältnis zur GmbH. Einfluss auf Stimmrecht und Geschäftsführung der GmbH steht ihm allein aus dem relativen Recht, das ihm aufgrund der Vermächtnisanordnung im Falle ihrer Wirksamkeit zustünde, nicht zu: § 2184 Satz 1 weist dem Vermächtnisnehmer zwar seit dem Anfall des Vermächtnisses die Früchte zu, für die Vorteile, welche der Gebrauch der Sache oder des Rechts gewährt (§ 100 BGB), gilt jedoch gemäß § 2184 Satz 2 BGB gerade anderes. Um solche Vorteile handelt es sich indes beim Einfluss auf Stimmrecht und Geschäftsführung1.

Immerhin mag das relative Recht aus dem ggf. wirksamen Vermächtnis dem Vermächtnisnehmer Rechte gegen die den Gesellschaftsanteil haltende Erbengemeinschaft vermitteln, sofern diese über den Gegenstand des Vermächtnisses, den dem Vermächtnisnehmer zugedachten Gesellschaftsanteil, in einer Art und Weise verfügt oder diesen sonst in einer Art und Weise verwaltet, die dem Vermächtnisnehmer nachteilig ist, insbesondere diesen Gegenstand schädigt2; und insofern – nicht aber in dem von der Berufung gewünschten, von ihr mit einem fehlgehenden Hinweis auf Münchener Kommentar zum BGB/Rudy, 6. Aufl., § 2174 Rn. 10 untermauerten, deutlich weiter gehenden Umfang – kommt in Betracht, dass die Erben bei der Verwaltung des Gesellschaftsanteils die Interessen der Vermächtnisnehmer zu berücksichtigen haben3. Ob dieser Ausgangspunkt indes tatsächlich richtig ist, kann für den Streitfall dahinstehen. Denn es fehlt jeder Anhaltspunkt dafür, dass die Abberufung des Vermächtnisnehmers eine derart schädigende Wirkung gehabt hat. Das hat bereits das Landgericht – wenn auch unter einem anderen rechtlichen Ausgangspunkt – im Zusammenhang mit der Erörterung, inwieweit die Vermächtnisanordnung der im Streit stehenden Abberufung entgegenstehe, unter Hinweis darauf klargestellt, dass die Erhaltung des Nachlasses auch nach dem Vortrag des Vermächtnisnehmers in keinster Weise gefährdet sei.

Oberlandesgericht Stuttgart, Beschluss vom 9. September 2014 – 14 U 9/14

  1. s. etwa RGZ 118, 266, 268; Staudinger/Jickeli/Stieper, BGB, Neubearbeitung 2011, § 100 Rn. 7; Demuth, BB 2001, 945 [↩]
  2. vgl. etwa Demuth, BB 2001, 945, 947 [↩]
  3. so etwa Demuth, BB 2001, 947; vgl. etwa auch Soergel/Wolf, BGB, 13. Aufl., § 2147 Rn. 6 [↩]