Mehrere Satzungsänderungen gleichzeitig

Werden in einem Beschluss mehrere Satzungsänderungen zusammengefasst und ist eine der Satzungsänderungen nichtig, sind die weiteren Satzungsänderungen ebenfalls nichtig, wenn ein innerer Zusammenhang zwischen den Änderungen gegeben ist.

Wenn in einem Antrag zu einem Tagesordnungspunkt wie bei verschiedenen Änderungen der Satzung mehrere Beschlussgegenstände zusammengefasst werden, beurteilt sich die Gesamtnichtigkeit des Beschlusses bei der Nichtigkeit eines Teils entsprechend § 139 BGB1. Danach ist der ganze Beschluss nichtig, wenn nicht anzunehmen ist, dass er auch ohne den nichtigen Teil gefasst worden wäre. Insoweit kommt es auf den mutmaßlichen Willen der Hauptversammlung an, der grundsätzlich durch Auslegung des Beschlusses zu ermitteln ist2.

Entgegen der Auffassung des Thüringer Oberlandesgerichts3 kommt es nicht entscheidend darauf an, ob in der Tagesordnung eine einheitliche Beschlussvorlage angekündigt ist und einheitlich abgestimmt wird. Allein aus dem Umstand, dass mehrere Beschlussgegenstände in einem Beschluss gemeinsam zur Abstimmung gestellt werden, lässt sich nicht schließen, dass im Fall der Nichtigkeit eines Gegenstandes auch der andere Gegenstand nach dem Willen der Aktionäre nichtig sein soll. Wenn die einheitliche Abstimmung maßgeblich sein soll, wird nicht der Inhalt des Beschlusses der Auslegung zugrunde gelegt, sondern ein äußerer Umstand als Abgrenzungsmerkmal genommen. Dieser äußere Umstand ist als Abgrenzungsmerkmal untauglich. Die Fassung eines einheitlichen Beschlusses ist gerade Voraussetzung dafür, dass die Gesamtnichtigkeit des Beschlusses nach § 139 BGB in Frage steht. Für den Fall mehrerer, rechtlich oder sachlich zusammenhängender Beschlüsse gilt § 139 BGB nicht4.

Da es nicht auf die subjektiven Vorstellungen des einzelnen Aktionärs, sondern auf die Auslegung des Beschlusses ankommt, ist nicht deshalb grundsätzlich von Gesamtnichtigkeit auszugehen, weil bei Satzungsänderungen ein Aktionär möglicherweise gerade wegen der nichtigen, geänderten, aber gewünschten Bestimmung trotz Bedenken gegen einen anderen Teil der Änderungen für den Beschlussantrag gestimmt hat5. In solchen Fällen bestünde das hypothetisch folgerichtige Verhalten außerdem eher darin, ähnlich wie bei Blockabstimmungen6 gegen den einheitlichen Beschlussantrag zu stimmen.

Maßgebliches Auslegungskriterium für die Ermittlung des mutmaßlichen Willens ist vielmehr, ob nach dem Beschlussinhalt ein innerer Zusammenhang zwischen den Beschlussgegenständen besteht oder hergestellt ist7. In der Rechtsprechung ist deshalb beispielsweise bei der Kapitalerhöhung der nichtige Bezugsrechtsausschluss nicht auf die Billigung des genehmigten Kapitals erstreckt worden8 oder im Schrifttum die Umstellung von Nennbetrags- auf Stückaktien nicht auf die Änderung des Unternehmensgegenstands9.

Danach sind im hier vom Bundesgerichtshof entschiedenen Fall die Satzungsänderungen, die nicht aus in ihrer Beschlussfassung selbst liegenden Gründen nichtig sind, von der Nichtigkeit der Satzungsänderung bezüglich der Ermächtigung des Vorstands zur Kapitalerhöhung nicht berührt. Die Änderung des Unternehmensgegenstands, die Umstellung von DM-Beträgen auf Euro-Beträge, die Änderung der Bestimmungen zur Vinkulierung und die Aufhebung der Vorschrift zu den Gründungskosten haben mit der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung nichts zu tun.

Vorliegend ist in der notariellen Niederschrift als Beschlussinhalt die Änderung von einzelnen Satzungsbestimmungen und die Neufassung der Satzung unter Berücksichtigung dieser Änderungen festgehalten; es ist danach kein Neubeschluss der gesamten Satzung gefasst worden, die in den Niederschriften über die Versammlung auch nicht im Wortlaut enthalten ist. Die nach § 181 Abs. 1 Satz 2 AktG erforderliche Herstellung eines vollständigen Satzungstextes zur Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister ist redaktioneller Natur und nicht Sache der Hauptversammlung10. Sie führt jedenfalls dann, wenn wie hier die Änderungen im Beschluss im Einzelnen bezeichnet werden, nicht dazu, dass sämtliche bisherigen Satzungsvorschriften Gegenstand des Änderungsbeschlusses werden, selbst wenn der Niederschrift über die Hauptversammlung – wie hier – ein neuer Wortlaut der gesamten Satzung als Anlage beigefügt wird und eine „Neufassung“ beschlossen wird. Der Wille der Versammlung geht in einem solchen Fall schon nach dem Wortlaut des Beschlusses dahin, die Satzung nur in den im einzelnen bestimmten Punkten zu ändern und den Text unter Berücksichtigung der Änderungen neu zu fassen, sie aber nicht insgesamt inhaltlich neu zu beschließen. Das gilt auch, wenn – wie hier – der Notar in den vollständigen Satzungstext unter „Inkrafttreten“ aufnimmt, dass die Satzung neu beschlossen worden sei, obwohl ein solcher Beschluss nicht gefasst wurde.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 19. Mai 2015 – II ZR 176/14

  1. vgl. BGH, Urteil vom 25.01.1988 – II ZR 148/87, ZIP 1988, 432; Urteil vom 15.11.1993 – II ZR 235/92, BGHZ 124, 111, 122 []
  2. K. Schmidt in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 241 Rn. 27; Münch KommAktG/Hüffer, 3. Aufl., § 241 Rn. 91 []
  3. ThürOLG, ZIP 2014, 2136 []
  4. Hüffer/Koch, AktG, 11. Aufl., § 241 Rn. 33 []
  5. so jedoch Würthwein in Spindler/Stilz, AktG, 2. Aufl., § 241 Rn. 77 []
  6. vgl. BGH, Urteil vom 21.07.2003 – II ZR 109/02, BGHZ 156, 38, 41 []
  7. vgl. OLG München, AG 2008, 864, 869; MünchKomm-AktG/Hüffer, 3. Aufl., § 241 Rn. 92 []
  8. BGH, Urteil vom 19.04.1982 – II ZR 55/81, ZIP 1982, 689, 692 []
  9. MünchKomm- AktG/Hüffer, 3. Aufl., § 241 Rn. 92 []
  10. MünchKomm-AktG/Stein, 3. Aufl., § 181 Rn. 24; Wiedemann in Großkomm. AktG, 4. Aufl., § 181 Rn. 16 []