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Beschlussanfechtungsfrist in der Kommanditgesellschaft

Dass ein Beschluss fehlerfrei gefasst ist, steht zwischen den Gesellschaftern fest, wenn der Beschluss nicht innerhalb einer gesellschaftsvertraglichen Klagefrist angefochten wird.

Der Gesellschaftsvertrag kann bestimmen, dass ein fehlerhafter Beschluss nur binnen einer Frist von einem Monat angefochten werden kann. Durch die gesellschaftsvertragliche Bestimmung, dass eine Anfechtung eines rechtsfehlerhaften Beschlusses nur durch Klage möglich ist, wird ausgeschlossen, dass ein Gesellschafter sich ohne Klage auf die Fehlerhaftigkeit des Beschlusses beruft. Wenn die Frist abgelaufen ist, ohne dass eine Klage erhoben worden ist, kann ein Gesellschafter die Fehlerhaftigkeit des Beschlusses grundsätzlich nicht mehr geltend machen. Der Beschluss ist trotz seiner möglichen Fehlerhaftigkeit dann als fehlerfrei und rechtswirksam gefasst anzusehen. Das entspricht dem Zweck der Regelung, zusammen mit der Frist rasch Klarheit über die Wirksamkeit gefasster Beschlüsse zu erhalten und zu verhindern, dass sie auch nach langer Zeit immer wieder in Zweifel gezogen werden können.

Das Erfordernis einer Klageerhebung gilt auch für den Beschluss, mit dem ein Beschlussantrag abgelehnt wird. Auch bei der Ablehnung eines Beschlussantrags handelt es sich um einen Beschluss1.

Maßgebend ist dabei der Beschlussinhalt, wie er vom Versammlungsleiter festgestellt und verlautbart wurde.

Wenn die Klage, mit der die Fehlerhaftigkeit eines Beschlusses geltend zu machen ist, gesellschaftsvertraglich an die kurze Frist von einem Monat gebunden ist, müssen die Klageberechtigten von einem bestimmten Beschlussergebnis als maßgebend ausgehen können2. Dazu ist erforderlich, dass dieses Ergebnis festgestellt und verlautbart wird. Davon geht regelmäßig auch ein Gesellschaftsvertrag aus, auch wenn dies darin zwar nicht auch für die Beschlussfassung unter Anwesenden ausdrücklich niedergelegt ist, der Gesellschaftsvertrag allerdings vorsieht, dass die Versammlung von einem Versammlungsleiter, der persönlich haftenden Gesellschafterin, geleitet wird und dass der wesentliche Verlauf der Gesellschafterversammlung nebst den gefassten Beschlüssen von dieser in einem Protokoll festzuhalten ist.

Auch dass der Beschlussinhalt fehlerhaft festgestellt ist, weil die erforderliche Mehrheit erreicht oder nicht erreicht ist, betrifft die Fehlerhaftigkeit des Beschlusses und ist daher bei entsprechender gesellschaftsvertraglicher Bestimmung mit der Klage geltend zu machen. Als Beschlussmangel kommt auch in Betracht, dass der Versammlungsleiter eine qualifizierte Mehrheit irrig für notwendig oder nicht notwendig erachtet hat3.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 25. Oktober 2016 – II ZR 232/15

  1. BGH, Urteil vom 26.10.1983 – II ZR 87/83, BGHZ 88, 320, 328; Urteil vom 20.01.1986 – II ZR 73/85, BGHZ 97, 28, 30
  2. vgl. BGH, Urteil vom 23.09.1996 – II ZR 126/95, ZIP 1996, 2071, 2074
  3. vgl. BGH, Urteil vom 13.03.1980 – II ZR 54/78, BGHZ 76, 191, 197
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